支付寶股權(quán)結(jié)構(gòu)-支付寶股權(quán)爭議

支付寶涉及國家金融安全，法規(guī)不許外資持有，外資股東卻迷信繞開中國法規(guī)，馬云遵守契約精神提出依法轉(zhuǎn)回國內(nèi)獲得牌照，給外資股東合理補償。

支付寶股權(quán)結(jié)構(gòu)-支付寶股權(quán)爭議

支付寶股權(quán)之爭

2011年5月11日，雅虎在提交給美國證券交易會（SEC）的經(jīng)營業(yè)績詳細(xì)報告（10-Q）中指出，阿里巴巴集團旗下子公司支付寶所有權(quán)被轉(zhuǎn)移到了馬云控股的一家公司（浙江阿里巴巴），以幫助支付寶獲得在中國境內(nèi)的第三方支付牌照。阿里巴巴集團隨即發(fā)表聲明解釋，早在2009年7月的董事會上，就跟股東們討論并確認(rèn)了支付寶70%股權(quán)轉(zhuǎn)入一家獨立的中國公司的事情，而后又在2010年8月將剩余的30%股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓。

支付寶股權(quán)之爭的簡介

阿里巴巴集團管理層為符合央行關(guān)于支付許可證的企業(yè)必須100%內(nèi)資的政策規(guī)定，將支付寶通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式從外資控股變?yōu)?00%內(nèi)資控服的公司，并終止與阿里巴巴集團的協(xié)議控制。從而引發(fā)與阿里巴巴集團的另外兩家大股東雅虎和軟銀的股權(quán)爭議。

支付寶股權(quán)之爭最新進(jìn)展

雅虎高層因支付寶持續(xù)遭股東訴訟

北京時間8月9日上午，雅虎（NASDAQ：YHOO）向美國證券交易委員會（SEC）最新提交的文件顯示，雅虎管理層在近兩個月時間里面臨近10起股東個人或集體訴訟。

阿里巴巴集團獲支付寶巨額補償

北京時間7月29日晚間，阿里巴巴集團、雅虎和軟銀就支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件正式簽署協(xié)議，支付寶將向阿里巴巴集團支付巨額補償，在支付寶未來上市時向阿里巴巴集團支付一次性現(xiàn)金回報，約定金額為支付寶在上市時總市值的37.5%（以IPO價為準(zhǔn)），回報額將不低于20億美元，不超過60億美元。由此反推，對支付寶的總估值在53億-160億美元之間。

三方聯(lián)合發(fā)表聲明2011年06月22日，阿里巴巴集團及公司主要股東雅虎和軟銀一直就支付寶一事進(jìn)行著持續(xù)建設(shè)性的溝通和討論，取得了實質(zhì)性的進(jìn)展。我們的目標(biāo)是盡早達(dá)成符合公司和各方股東利益的決議。在適當(dāng)?shù)臅r間之前，阿里巴巴集團，雅虎及軟銀將不再發(fā)表任何評論。

此前，雅虎、軟銀希望的支付寶所有權(quán)解決方式，是采用“協(xié)議控制”方式來獲取牌照，即注冊內(nèi)資公司獲得牌照，再通過協(xié)議安排將內(nèi)資公司的收益和管理都交予三方的合資公司。但馬云拒絕了這一方案，并解釋稱“央行反復(fù)要求我們保證不存在外資成分和協(xié)議控制情況，我們必須遵守法律”，因此在董事會未達(dá)成一致的情況下將支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)出。

截至目前，央行對于支付企業(yè)包含外資成分或存在協(xié)議控制的情況如何操作仍未正式表態(tài)。

緣起：馬云終止支付寶協(xié)議控制

2011年一季度，馬云決定斷掉支付寶與阿里巴巴集團之間的協(xié)議控制關(guān)系，以獲取央行發(fā)放的支付牌照。馬云堅稱，該股權(quán)處置是合法、透明的，集團并無違規(guī)操作。

爭議：大批中國企業(yè)涉嫌VIE

雖然馬云認(rèn)為外資背景對獲牌是一大障礙，但據(jù)記者了解，在首批拿到牌照的27家支付企業(yè)中約一半有外資背景。多家第三方支付機構(gòu)對羊城晚報記者表示，協(xié)議控制的問題可能會影響到上市企業(yè)，但是27家首批獲牌的機構(gòu)中有上市公司背景的畢竟少數(shù)。不過，上述機構(gòu)也表示，由于處于敏感期，對于此事不便置評。

支付寶股權(quán)之爭事件發(fā)展

雅虎周二（5月10日）提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件稱，為了盡快獲得監(jiān)管部門的第三方支付牌照，阿里巴巴對支付寶進(jìn)行了重組，已經(jīng)將支付寶的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給該集團CEO馬云控股的另一家新公司。支付寶成為中國一家國內(nèi)公司的全資子公司，而馬云則持有該公司的多數(shù)股權(quán)。

受投資人擔(dān)心支付寶所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，將會給雅虎持有的阿里巴巴集團股權(quán)資產(chǎn)價值產(chǎn)生一定程度的影響，雅虎股價周二（5月10日）在納斯達(dá)克市場常規(guī)交易中跌幅一度達(dá)到10%，周三（5月11日）暴跌7.28%。

5月12日，雅虎進(jìn)一步發(fā)表聲明稱，2011年3月31日，雅虎和軟銀獲悉阿里巴巴集團進(jìn)行了2筆交易，它們既未得到阿里巴巴集團董事會和股東們的批準(zhǔn)，也未履行通知義務(wù)。

5月13日，阿里巴巴集團發(fā)表公告對雅虎聲明予以否認(rèn)，稱董事會一直有探討此事，2009年7月召開的董事會上，董事會已獲悉第一筆交易。

5月15日，阿里巴巴集團和雅虎發(fā)表聯(lián)合公告，稱阿里巴巴及其主要股東雅虎、軟銀正在就支付寶問題協(xié)商，以盡可能維護各方利益。

5月16日，香港阿里巴巴B2B公司股東大會上阿里巴巴集團董事局主席兼首席執(zhí)行官馬云，首度回應(yīng)了支付寶股權(quán)變更事件。除了否認(rèn)董事會不知情外，他還意味深長地說了一句：“支付寶的事情有些復(fù)雜。”

6月6日美國證券公司KendallLawGroup代表雅虎股東向美國加州北部地方法院對雅虎提起集體訴訟。該訴訟稱，由于支付寶的所有權(quán)轉(zhuǎn)移降低了雅虎的價值，雅虎的業(yè)務(wù)前景聲明涉嫌虛假和誤導(dǎo)，違反1934年證券交易法的相關(guān)規(guī)定。

6月10日財新網(wǎng)總編輯胡舒立發(fā)表財新觀察“馬云為什么錯了”，文中強調(diào)，契約與產(chǎn)權(quán)一道構(gòu)成市場經(jīng)濟的基石，并指出馬云未經(jīng)股東授權(quán)轉(zhuǎn)移支付寶所有權(quán)違背了契約原則。文章同時對央行在政策開放上的分寸表示失望和遺憾，認(rèn)為這正是馬云出此下策的外因。

6月12日凌晨1時，正在美國出差的馬云給胡舒立發(fā)去短信，稱胡舒立作為媒體人在“基本事實不了解的情況下就開始評論了。”“在塵埃未落地前就下定論，是評論者的不客觀和不科學(xué)態(tài)度。”據(jù)了解，二人的短信論戰(zhàn)長達(dá)兩小時。

6月14日下午，剛從美國回來的馬云緊急召開媒體溝通會，對胡舒立的指責(zé)進(jìn)行澄清，稱支付寶事件只是商業(yè)談判，不關(guān)乎任何所謂的契約精神，“我們做事情絕對100%合法，100%透明，阿里巴巴董事會授權(quán)處理支付寶牌照問題有董事會紀(jì)要為證，雅虎和軟銀不可能不知道。”

支付寶股權(quán)之爭的轉(zhuǎn)移過程

在2009年6月份以前，支付寶由阿里巴巴集團旗下的AlipayE-commerce公司70%控股。同年8月，浙江阿里巴巴又以1.65億收購剩下的30%股權(quán)。

2009年6月份，浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司（由馬云持股80%，另一位阿里巴巴創(chuàng)始人謝世煌持股20%）以1.67億收購支付寶的70%股權(quán)，2010年8月又以1.65億收購剩下的30%股權(quán)。由于浙江阿里巴巴在今年一季度前由阿里巴巴集團協(xié)議控制，故兩次轉(zhuǎn)移屬于集團內(nèi)資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。

2011年一季度，由于央行要求申請牌照的支付企業(yè)對外資持股情況做出聲明，馬云中止了阿里巴巴集團對浙江阿里巴巴商務(wù)有限公司的控制協(xié)議。

支付寶股權(quán)之爭背后的利益博弈

多方觀點

巨人集團董事長：

支付寶涉及國家金融安全，法規(guī)不許外資持有，外資股東卻迷信繞開中國法規(guī)，馬云遵守契約精神提出依法轉(zhuǎn)回國內(nèi)獲得牌照，給外資股東合理補償。

云鋒基金主席、聚眾傳媒創(chuàng)始人：

國家要求金融機構(gòu)外資不得控股，支付寶這種新型金融工具在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)牌照，條件是中國人控股。孫正義要求名義上轉(zhuǎn)回來，實質(zhì)上外資仍控股，即VlE模式。面對幾億人的金融數(shù)據(jù)做實質(zhì)外資控制，違背國家要求的做法，馬云不敢。其結(jié)果要么支付寶沒牌照不能再運營，要么先混到牌照，等有一天國家、全民發(fā)現(xiàn)一個涉及幾億人的金融數(shù)據(jù)、消費習(xí)慣、企業(yè)信息乃至相關(guān)CPI、PPI等一系列事關(guān)國家經(jīng)濟、民生的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)庫實乃外資控制時，必須撤回。

獨立財經(jīng)觀察家：

馬云對支付寶的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移是光明正大的，其中有軟銀的利益，有雅虎的利益，但更有阿里派的利益，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后數(shù)月其他股東才發(fā)聲？為什么？市場經(jīng)濟不僅有誠信原則，更有利益原則。支付寶的生存與發(fā)展涉及國家利益，馬云有責(zé)任保護它。

易凱資本CEO：

“關(guān)于支付寶之爭，無非是兩種可能：一，馬云當(dāng)時的確是先斬后奏，雅虎發(fā)現(xiàn)后雖然憤怒，但出于商業(yè)談判的考慮并沒有在第一時間公之于眾；二，馬云當(dāng)時并沒有先斬后奏，雅虎冒著巨大的法律風(fēng)險裝瘋賣傻硬說自己不知情。哪種可能性更大？”